ALLEGATO "A" ALL'ATTO IN DATA 03.12.2004 REP.N. 102928/18290
STATUTO
Della società
COOPERATIVA MOLTRASINA – Società Cooperativa
DENOMINAZIONE – SEDE – DURATA.
1) E’ costituita la società Cooperativa denominata Cooperativa MOLTRASINA – Società Cooperativa.
La sede della società è posta in Comune di Moltrasio.
Il trasferimento dell’indirizzo della sede sociale nel medesimo Comune è deliberato dall’organo amministrativo.
L’organo amministrativo potrà istituire e sopprimere sedi secondarie e succursali ed unità locali, quali negozi, centri commerciali, magazzini, stabilimenti, uffici, agenzie.
La Cooperativa ha scopo mutualistico, il capitale è variabile.
La Cooperativa è retta dai principi della mutualità senza fini di speculazione privata ed è disciplinata dalle vigenti norme di legge e dal presente statuto. Essa ha lo scopo di perseguire l’interesse generale della comunità alla promozione umana ed all’integrazione sociale dei cittadini.
La Cooperativa è disciplinata dalle disposizioni in materia di società per azioni, per quanto non disciplinato dalle disposizioni che riguardano specificamente le società cooperative. La Cooperativa ha durata fino al 31 (trentuno) dicembre 2050 (duemilacinquanta); compete all’assemblea dei soci deliberare lo scioglimento anticipato o la proroga della durata.
SCOPO – OGGETTO
2) La società ha scopo mutualistico e non di lucro.
La Cooperativa svolge la sua attività rispettando il principio di parità di trattamento.
La Cooperativa potrà svolgere la sua attività anche con terzi.
Dovranno essere tassativamente rispettati i seguenti divieti ed obblighi:
a) non potranno essere distribuiti dividendi in misura superiore all’interesse massimo dei buoni postali fruttiferi, aumentato di due punti e mezzo rispetto al capitale effettivamente versato;
b) non potranno essere remunerati gli strumenti finanziari offerti in sottoscrizione ai soci cooperatori, le azioni dei soci sovventori e quelle di partecipazione cooperativa, in misura superiore a due punti rispetto al limite massimo previsto per i dividendi di cui sopra;
c) le riserve non potranno essere distribuite fra i soci;
d) in caso di scioglimento della società, l’intero patrimonio sociale, dedotto soltanto il capitale sociale e i dividendi eventualmente maturati, deve essere devoluto ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione.
La Cooperativa si propone altresì di partecipare al rafforzamento del movimento cooperativo unitario italiano.
La Cooperativa aderisce alla Legacoop Nazionale ed alle sue articolazioni periferiche, territoriali e di settore.
La Cooperativa può aderire
ad Organismi economici, associativi
e cooperativistici le cui attività risultino utili al conseguimento dei suoi
scopi sociali.
La adesione agli Organismi ed Enti, saranno deliberate dall’organo amministrativo.
3) La cooperativa si propone di soddisfare le esigenze economiche, culturali e ricreative dei propri soci, delle loro famiglie e dei cittadini in genere. Per questo si propone di:
- gestire centri di aggregazione sociale, educativa, culturale, sportiva, ricreativa, ecc. con annessi pubblici esercizi per la somministrazione di alimenti e bevande, sale di ritrovo e di ricreazione, biblioteche, sale di lettura, sale da ballo, impianti sportivi in genere, condotti in propri o ceduti a terzi;
- organizzare e gestire, sia direttamente che in collaborazione con altri organismi, di iniziative a carattere socio-culturale, ludico-educativo, turistico, ricreativo, sportivo, ecc., tendenti a favorire l’utilizzo, qualitativamente e socialmente efficace del tempo libero da parte dei propri soci, delle loro famiglie e della comunità in genere;
- organizzare mostre fotografiche, convegni, guida ai musei ed ai luoghi di interesse archeologico, paesaggistico e naturalistico;
- acquistare o costruire e successivamente gestire immobili ad uso diverso da abitazione atti ad ospitare tutte le attività e le iniziative di cui ai punti precedenti, nonché gli organismi che possono essere soci della Cooperativa;
- promuovere e gestire corsi di formazione professionale, sociale e culturale, anche in collegamento con enti pubblici e privati, per incentivare la competenza tecnica dei propri soci, operatori e terzi nelle materie oggetto della cooperativa, nonché concorrere alla formazione cooperativa anche con il contributo della U.E.;
- realizzare attività di ricerca, di sensibilizzazione e di promozione su tematiche e/o aspetti concernenti le aree di intervento della Cooperativa sopra enucleate, anche mediante pubblicazioni (articoli, quaderni, libri, ecc.) e strumenti multimediali;
- acquistare, possibilmente presso le fonti di produzione, e distribuire ai soci beni di consumo di qualsiasi genere;
- acquistare, anche a mezzo di permuta, terreni per la costruzione di fabbricati da assegnare ai soci in godimento permanente o temporaneo, oppure in proprietà, oppure da assegnare con patto di futura vendita;
- acquistare fabbricati da demolire, ricostruire o ultimare al fine di raggiungere gli stessi scopi di cui al punto precedente;
- utilizzare il diritto di superficie e/o di proprietà, su aree di proprietà di pubbliche amministrazioni od altri enti, società o privati, al fine raggiungere gli scopi sociali.
La Cooperativa, con delibera del Consiglio di Amministrazione, potrà compiere tutte le operazioni contrattuali di qualsiasi natura necessarie ed utili al conseguimento dei suoi scopi sociali e comunque, sia direttamente che indirettamente, attinenti i medesimi. Pertanto la Cooperativa potrà, a titolo esemplificativo:
a) aderire ad altri organismi economici, anche con scopi consortili e fideiussori diretti a sviluppare il movimento cooperativo e ad agevolare gli scambi, gli approvvigionamenti, il credito, i servizi nel campo della gestione amministrativa, commerciale, organizzativa, e la ristrutturazione degli esercizi commerciali;
b) partecipare ad altre società ed imprese aventi oggetto analogo, affine o connesso al proprio, al solo fine di meglio conseguire l’oggetto sociale;
c) partecipare a temporanea gestione di altre cooperative;
d) cedere, occorrendo ed in via temporanea, la gestione parziale o totale della propria attività commerciale;
e) partecipare, anche con oblazioni, a tutte quelle iniziative idonee a diffondere e a rafforzare i principi della mutualità e della solidarietà
f) costituire fondi per lo sviluppo tecnologico o per la ristrutturazione o per il potenziamento aziendale;
g) concedere beni mobili ed immobili in locazione, o in affitto, compresi rami d’azienda;
h) adottare procedure di programmazione pluriennale finalizzate allo sviluppo e all’ammodernamento aziendale.
Ai fini della realizzazione delle attività di cui al presente articolo e per favorire e tutelare lo spirito di previdenza e di risparmio dei soci, la Cooperativa può raccogliere, presso questi, se iscritti nel Libro Soci da almeno novanta giorni, finanziamenti con obbligo di rimborso. Le modalità di raccolta e contrattuali sono disciplinate da apposito regolamento; le condizioni economiche del rapporto, unitamente alle altre indicazioni, sono fissate dall’organo amministrativo; il tutto in conformità alle disposizioni fiscali e della legge bancaria ed ai provvedimenti delle Autorità monetarie in materia di finanziamenti e raccolta di risparmio presso i soci.
Le attività finanziarie non potranno comunque essere prevalenti o nei confronti del pubblico, precisandosi che si considerano nei confronti del pubblico anche le operazioni nei confronti dei soci, qualora alla Cooperativa ne siano iscritti più di cinquanta.
SOCI
4) Il numero dei soci è illimitato e variabile e non potrà mai essere inferiore al minimo di legge
Possono essere soci:
a) le persone maggiorenni, senza distinzione, a qualsiasi arte o professione appartengano.
Non possono essere ammessi, come soci, coloro che esercitano le professioni di mediatore o intermediario, di rappresentante, di agente o commissionario, di grossista nel commercio di prodotti trattati dalla cooperativa, di coloro che conducono industrie per la produzione di tali prodotti, le persone che conducono in proprio esercizi commerciali della stessa natura della cooperativa;
b) altre cooperative, società di mutuo soccorso, associazioni, circoli culturali aziendali e territoriali, enti di assistenza, fondazioni, enti morali, società ed altre persone giuridiche.
Possono essere soci anche:
a) i soci sovventori ai sensi dell’art. 4 della legge n.59/1992;
b) soci sottoscrittori di azioni di partecipazione cooperativa ai sensi dell’art. 5 della legge n. 59/1992, secondo le modalità e le condizioni previste dalla legge stessa.
L’ammissione di un nuovo socio è fatta con deliberazione dell’organo amministrativo su domanda dell’interessato. La deliberazione di ammissione deve essere comunicata all’interessato e annotata a cura dell’organo amministrativo nel libro dei Soci.
Il nuovo socio deve versare, oltre l’importo della quota o delle azioni, il sovrapprezzo eventualmente determinato dall’assemblea in sede di approvazione del bilancio su proposta dell’organo amministrativo.
L’organo amministrativo entro sessanta giorni deve motivare la deliberazione del rigetto della domanda di ammissione e comunicarla agli interessati.
Qualora la domanda di ammissione non sia accolta dall’organo amministrativo, chi l’ha proposta può entro sessanta giorni dalla comunicazione del diniego chiedere che sull’istanza si pronunci l’assemblea, la quale delibera sulle domande non accolte, se non appositamente convocata, in occasione della sua prossima successiva convocazione.
L’organo amministrativo nella relazione al bilancio illustra le ragioni delle determinazioni assunte con riguardo all’ammissione dei nuovi soci.
Chi intende essere ammesso come socio dovrà presentare all’organo amministrativo domanda scritta, dalla quale dovranno risultare:
a) cognome, nome, luogo e data di nascita, domicilio, codice fiscale, cittadinanza;
b) l’ammontare del capitale che intende sottoscrivere che non dovrà comunque essere inferiore né superiore ai limiti di legge e di statuto;
c) se intende essere messo quale socio cooperatore fruitore della attività della cooperativa o quale socio sovventore delle azioni di partecipazione cooperativa.
Nella domanda di ammissione l’aspirante socio dovrà:
- impegnarsi a versare l’eventuale sovrapprezzo, qualora determinato dall’assemblea dei soci;
- obbligarsi ad attenersi al presente statuto, ai regolamenti ed alle deliberazioni legalmente adottate dagli organi sociali.
La domanda di ammissione da parte di ente o persona giuridica dovrà indicare:
a) la denominazione, la sede, la nazionalità, l’attività, il codice fiscale;
b) il provvedimento del competente organo, che delibera la richiesta di ammissione, indica la persona fisica designata a rappresentarla e stabilisce l’ammontare del capitale, che si intende sottoscrivere.
I soci dovranno sottoscrivere la quota di capitale, da versare nei termini previsti dal seguente art. 20, mentre l’eventuale sovrapprezzo dovrà essere versato immediatamente.
La delibera di ammissione diventerà operativa e sarà annotata nel libro dei soci, dopo che da parte del nuovo ammesso siano stati effettuati i versamenti dovuti.
Trascorsi trenta giorni dalla data della comunicazione di ammissione senza che siano stati effettuati detti versamenti, la delibera diventerà inefficace. La domanda potrà essere rinnovata con le medesime modalità e versamenti di cui sopra.
5) I soci sono obbligati all’osservanza dello Statuto, dei Regolamenti e delle deliberazioni legalmente adottate dagli organi sociali.
RECESSO – ESCLUSIONE
6) La qualità di socio si perde per recesso ed esclusione.
7) Oltre che nei casi previsti dalla legge, può recedere il socio:
a) che abbia perso i requisti per l’ammissione;
b) che non si trovi più in grado per motivi di ordine familiare o personale, di partecipare al raggiungimento degli scopi sociali.
Il socio potrà recedere qualora gli sia negata l’autorizzazione a cedere la sua partecipazione.
Il recesso non può essere parziale.
La dichiarazione di recesso deve essere comunicata con raccomandata alla società. L’organo amministrativo deve esaminarla entro sessanta giorni dalla ricezione. Se non sussistono i presupposti del recesso, gli amministratori devono darne immediata comunicazione al socio, che entro sessanta giorni dal ricevimento della comunicazione, può proporre opposizione innanzi al Tribunale.
Il recesso avrà effetto per quanto riguarda il rapporto sociale dalla comunicazione del provvedimento di accoglimento della domanda; detto provvedimento potrà acconsentire alla cessazione immediata anche dei rapporti mutualistici tra socio e società, per i quali, in mancanza di accordo od dove la legge non preveda diversamente, il recesso avrà effetto con la chiusura dell’esercizio in corso, se comunicato novanta giorni prima, e, in caso contrario, con la chiusura dell’esercizio successivo.
8) I soci sovventori ed i portatori di azioni di partecipazione cooperativa potranno recedere qualora le azioni siano detenute da un socio cooperatore che perda per qualsivoglia motivo tale qualifica, potranno inoltre recedere dopo il termine eventualmente stabilito e risultante dalle azioni da loro possedute; in mancanza di tale determinazione potranno comunque recedere dopo cinque anni dalla ammissione alla società.
9) L’esclusione del socio può aver luogo:
1) per inabilitazione, interdizione o fallimento o per condanna ad una pena che comporta la interdizione a pubblici uffici o per condanna per reati contro il patrimonio o la persona, commessi anche al di fuori dello svolgimento del rapporto sociale;
2) per il mancato pagamento, in tutto o in parte, delle quote o delle azioni sottoscritte, nonostante la intimazione da parte degli amministratori;
3) per gravi inadempienze agli obblighi verso la cooperativa, quale ne sia la fonte;
4) per mancanza o perdita dei requisiti previsti per la partecipazione alla società;
5) per la mancata partecipazione per più di tre volte di seguito alle assemblee regolarmente convocate senza giustificato motivo da comunicarsi per iscritto entro cinque giorni;
6) per aver svolto o tentato di svolgere attività in concorrenza con gli interessi sociali,
7) per aver in qualunque modo arrecato danni gravi alla Cooperativa.
L’esclusione è deliberata dagli amministratori.
Contro la deliberazione di esclusione il socio può proporre opposizione al Tribunale, nel termine di sessanta giorni dalla comunicazione.
Lo scioglimento del rapporto sociale per esclusione determina comunque anche la risoluzione dei rapporti mutualistici pendenti.
10) Le deliberazioni prese in materia di recesso ed esclusione, saranno comunicate con la relativa motivazione ai soci destinatari mediante raccomandata con ricevuta di ritorno o mediante raccomandata a mano con la relativa ricevuta.
11) I Soci receduti od esclusi hanno soltanto il diritto al rimborso della quota di capitale da essi effettivamente versata, a cui aggiungere gli eventuali dividendi maturati e non riscossi, la cui liquidazione avrà luogo sulla base del bilancio dell’esercizio nel quale lo scioglimento del rapporto sociale, limitatamente al socio, diventa operativo.
La liquidazione comprende anche il rimborso del sovrapprezzo, ove versato, qualora sussista nel patrimonio della società e non sia stato destinato ad aumento gratuito del capitale.
Il diritto di rimborso, salvo il diritto di ritenzione spettante alla Cooperativa fino alla concorrenza di ogni proprio eventuale credito liquido, si matura allo scadere dei centottanta giorni successivi all’approvazione del predetto bilancio.
12) In caso di morte del socio cooperatore, il diritto degli eredi al rimborso della quota da lui effettivamente versata, si matura nella misura e con le modalità previste dal precedente art. 11, allo scadere dei centottanta giorni successivi all’approvazione del bilancio dell’esercizio nel corso del quale si sia verificata la morte.
Gli eredi provvisti dei requisiti per l’ammissione alla società possono chiedere di subentrare nella partecipazione del socio deceduto.
13) I soci receduti od esclusi e gli eredi del socio defunto, dovranno richiedere il rimborso entro e non oltre l’anno dalla scadenza dei centottanta giorni indicati rispettivamente nei precedenti artt. 11 e 12.
Gli eredi del socio defunto dovranno adeguatamente documentare di essere gli aventi diritto alla riscossione e saranno tenuti alla nomina di un unico delegato alla riscossione medesima.
14) Le quote per le quali non sarà richiesto il rimborso nel termine suddetto e quelle comunque non rimborsate, saranno devolute al fondo di riserva legale.
SOCI SOVVENTORI
15) Possono essere ammessi alla Cooperativa soci, denominati “soci sovventori”, che investono capitali nell’impresa e che non si avvalgano delle prestazioni istituzionali di questa.
Possono essere soci sovventori sia le persone fisiche che società in qualunque forma costituite, associazioni ed enti pubblici o privati, dotati o meno di personalità giuridica. I conferimenti effettuati dai soci sovventori , rappresentati da azioni nominative trasferibili, vanno a formare il capitale sociale dei soci sovventori destinato allo sviluppo tecnologico o alla ristrutturazione o al potenziamento aziendale.
La Cooperativa, con delibera dell’organo amministrativo, potrà anticipare in ogni momento il rimborso delle azioni ai soci sovventori.
Il rimborso avverrà dopo l’approvazione del bilancio dell’esercizio nel corso del quale la Cooperativa ha deliberato l’anticipato rimborso; le azioni da rimborsare avranno pertanto diritto di partecipare agli utili eventualmente conseguiti dalla Cooperativa nell’esercizio suddetto.
Il rapporto con i soci sovventori sarà disciplinato, in conformità alla normativa vigente in materia, da apposito regolamento.
I soci sovventori sono obbligati:
1) al versamento delle azioni sottoscritte con le modalità e nei termini previsti dal relativo regolamento;
2) all’osservanza dello statuto, dei regolamenti e delle deliberazioni legalmente adottate dagli organi sociali, limitatamente alle disposizioni ad essi applicabili.
Le azioni dei soci sovventori, su richiesta di questi ultimi, potranno essere convertite, con deliberazione dell’assemblea, in azioni con diritti amministrativi e patrimoniali diversi, conformemente alle disposizioni di cui alla D.Lgs 17 gennaio 2003, n. 6 successivamente all’entrata in vigore dello stesso.
POSSESSORI DI AZIONI DI PARTECIPAZIONE COOPERATIVA
16) La Cooperativa, ricorrendo le condizioni ed in conformità alle disposizioni vigenti, può emettere “azioni di partecipazione cooperativa”, anche al portatore, se interamente liberate, prive del diritto di voto e privilegiate nella ripartizione degli utili. Le azioni di partecipazione cooperativa possono essere emesse, a norma di legge, per un ammontare non superiore al valore contabile delle riserve indivisibili o del patrimonio netto, risultanti dall’ultimo bilancio certificato e depositato presso il Ministero competente. Le “azioni di partecipazione cooperativa” devono essere offerte in opzione, in misura non inferiore alla metà, ai soci cooperatori, i quali possono sottoscriverle anche superando i limiti loro fissati per legge.
La Cooperativa, con delibera dell’organo amministrativo, potrà anticipare in ogni momento il rimborso delle azioni di partecipazione cooperativa.
All’atto dello scioglimento della società Cooperativa le “azioni di partecipazione cooperativa” hanno diritto di prelazione nel rimborso del capitale, sulle altre azioni o quote, per l’intero valore nominale. La riduzione del capitale sociale in conseguenza di perdite non comporta riduzione del valore nominale delle “azioni di partecipazione cooperativa”, se non per la parte della perdita che eccede il valore nominale complessivo delle altre azioni o quote. Per la disciplina delle “azioni di partecipazione cooperativa”, sarà adottato, in conformità alla normativa vigente in materia, un apposito regolamento. I possessori di “azioni di partecipazione cooperativa” sono obbligati:
1) al versamento delle azioni sottoscritte con le modalità e nei termini previsti dal relativo regolamento;
2) all’osservanza dello statuto, dei regolamenti e delle deliberazioni legalmente adottate dagli organi sociali, limitatamente alle disposizioni ad essi applicabili.
REGOLAMENTI
17) Potranno essere approvati specifici regolamenti, per disciplinare lo svolgimento dell’attività di cui all’oggetto sociale, le azioni dei soci sovventori e le azioni di partecipazione cooperativa, ed ogni altro rapporto della cooperativa con i soci o titolari di strumenti finanziari eventualmente emessi dalla cooperativa ne rispetto delle norme vigenti.
18) I regolamenti suddetti saranno proposti dall’organo amministrativo e saranno approvati dall’assemblea dei soci con le maggioranze previste per l’assemblea straordinaria.
PATRIMONIO SOCIALE
19) Il patrimonio della Cooperativa è costituito:
a.1) dal capitale sociale che è variabile e formato da un numero illimitato di quote ciascuna di valore nominale non inferiore a 25,00 euro (venticinque) o comunque di importo non inferiore al minimo di legge, né di importo maggiore ai limiti di legge, superabili ai sensi di legge in caso di conferimento di beni o crediti, di aumento mediante imputazione a capitale di dividendi o ristorni ed in caso di emissione di azioni dei soci sovventori o di partecipazione cooperativa;
a.2) da un numero illimitato di azioni nominative trasferibili di valore nominale di euro 50 (cinquanta) ciascuna detenute dai soci sovventori;
a.3) dal capitale costituito dall’ammontare delle “azioni di partecipazione cooperativa” di valore nominale di euro 50 (cinquanta);
b) dalla riserva legale formata con le quote degli avanzi di gestione di cui all’art. 23 e con le quote non rimborsate ai soci deceduti od esclusi od agli eredi dei soci deceduti e da ogni altro fondo a tale riserva imputato;
c) da eventuali riserve straordinarie;
d) da ogni altro fondo o accantonamento a copertura di particolari rischi o in previsione di oneri futuri o investimenti e dal fondo sovrapprezzo azioni e quote;
e) da qualsiasi liberalità che pervenisse alla Cooperativa per essere impiegata al fine del raggiungimento degli scopi sociali.
Per le obbligazioni sociali risponde soltanto la Cooperativa con il suo patrimonio e conseguentemente i soci nei limiti delle quote e delle azioni sottoscritte ed eventualmente aumentate degli utili o ristorni imputati a capitale.
20) Il capitale sottoscritto, qualora di importo corrispondente al minimo di statuto o di legge, dovrà essere interamente versato all’atto della sottoscrizione, qualora di importo diverso potrà essere versato a rate precisamente:
a) almeno la metà all’atto della sottoscrizione;
b) il restante nei termini da stabilirsi dall’organo amministrativo e comunque entro due anni dalla sottoscrizione.
Le quote detenute dai soci cooperatori sono sempre nominative. Non possono essere sottoposte a pegno o a vincoli, né essere cedute senza l’autorizzazione dell’organo amministrativo e si considerano vincolate a favore della Cooperativa a garanzia dell’adempimento delle obbligazioni che i soci cooperatori contraggono con la medesima.
Le azioni nominative detenute dai soci sovventori sono liberamente trasferibili per successione ereditaria e per atto tra vivi ai parenti nella linea retta al coniuge, ad altro socio od al suo coniuge od ai suoi parenti in linea retta. In ogni altro caso di trasferimento per atto tra vivi gli altri soci hanno diritto di prelazione.
Il socio sovventore che intenda vendere le proprie azioni dovrà comunicare a mezzo lettera raccomandata con ricevuta di ritorno a tutti gli altri soci, la volontà di alienare le proprie azioni o parte di esse, il prezzo della cessione, i termini di pagamento ed il nominativo dell’acquirente. Ove il prezzo fosse ritenuto eccessivo, in mancanza di accordo il prezzo sarà stabilito dal Collegio Arbitrale, di cui al presente statuto, in base al valore effettivo delle azioni poste in vendita.
Ognuno degli altri soci potrà, entro il termine di trenta giorni dal ricevimento della comunicazione, esercitare il diritto di prelazione comunicando, sempre a mezzo di lettera raccomandata con ricevuta di ritorno, al socio alienante la propria volontà in tal senso. Durante il decorso del termine l’offerta del socio alienante è irrevocabile. Le azioni del socio sovventore alienante saranno acquistate da tutti i soci che avranno esercitato il diritto di prelazione in parti uguali fra loro.
21) L’esercizio sociale va dal 1 gennaio al 31 dicembre di ogni anno. Alla fine di ogni esercizio sociale l’organo amministrativo provvede alla redazione del bilancio, costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico e dalla nota integrativa; da compilarsi con criteri di oculata prudenza ed applicando le norme di legge ed ogni disposizione tributaria, redigendo la relazione al bilancio, che deve comprendere quanto richiesto per legge.
L’assemblea che approva il bilancio delibera sulla distribuzione dei residui annuali al netto di tutte le spese e costi pagati o da pagare, compresi gli ammortamenti.
Nel caso di residui passivi l’assemblea delibera sulla copertura delle perdite.
L’assemblea potrà deliberare che fino al 20% (venti per cento) degli avanzi di gestione sia ripartito sotto forma di ristorno ai soci, nel rispetto delle disposizioni di legge per calcolare l’importo massimo destinabile ai ristorni. La quota a ciascuno spettante sarà proporzionale a quanto da ciascuno speso nel corso dell’esercizio per l’acquisto di beni o per usufruire dei servizi in rapporto al complesso di quanto incassato a tale titolo dalla Cooperativa. Per usufruire del ristorno il socio avrà l’onere di conservare ed esibire le ricevute o altra idonea documentazione, che comprovino quanto speso nel corso dell’esercizio. In luogo del pagamento l’assemblea potrà deliberare che il ristorno sia imputato a capitale o sia riconosciuto sotto forma di sconto per gli acquisti, ma non oltre quello successivo a quello in corso al momento della delibera stessa, demandando all’organo amministrativo la relativa regolamentazione.
I ristorni non riscossi o non utilizzati dai soci entro il suddetto termine saranno imputati al fondo di riserva legale. La stessa assemblea che approva il bilancio delibera sulla distribuzione degli utili annuali destinandoli:
a) non meno del 30% (trenta per cento) al fondo riserva ordinaria, mai divisibile tra i soci, sotto qualsiasi forma, sia durante la vita della società che all’atto del suo scioglimento:
b) il 3% (tre per cento) e comunque la quota eventualmente maggiore o minore stabilita da norme inderogabili, alla costituzione ed all’incremento del fondo mutualistico per la promozione e lo sviluppo della cooperazione costituito dall’Associazione nazionale di rappresentanza, assistenza e tutela del movimento cooperativo riconosciuta ai sensi dell’art. 5 del D.Lgs C.P.S. 14/12/1947 n. 1577, cui la Cooperativa aderisce; in difetto di adesione tale versamento andrà effettuato al Ministero competente;
c) all’erogazione di un dividendo ai soci nella misura che verrà stabilita dall’Assemblea, che approva il bilancio e che non potrà essere superiore a quanto stabilito all’art. 2 del presente statuto; il dividendo che compete ai soci sovventori potrà essere di due punti superiori rispetto a quello stabilito per i soci cooperatori; le azioni di partecipazione cooperativa, qualora emesse, hanno comunque diritto ad una remunerazione superiore di due punti rispetto ai soci cooperatori;
i dividendi potranno essere imputati ad aumento della quota o della azioni di ciascun socio;
i dividendi potranno essere distribuiti solo se il rapporto tra il patrimonio netto e il complessivo indebitamento della società è superiore ad un quarto;
potrà essere destinata a dividendo non oltre la metà degli utili;
d) all’acquisto di proprie quote o azioni, solo se il rapporto tra il patrimonio netto e il complessivo indebitamento della società è superiore ad un quarto; potrà essere destinato all’acquisto di cui sopra non oltre un quarto degli utili;
e) alla costituzione o all’incremento di fondi di riserva straordinaria sempre indivisibile nella misura che verrà stabilita dall’assemblea che approva il bilancio.
L’Assemblea può sempre deliberare in alternativa alla destinazione di cui alle lettere c) d) e), che la totalità degli utili, fatto salvo quanto indicato nella lettera b), venga devoluto al fondo di riserva di cui alla lettera a).
ORGANI SOCIALI
22) Sono organi della società:
a) l’Assemblea dei soci;
b) il Consiglio d’Amministrazione;
c) il Presidente;
d) il Collegio dei Sindaci, se nominato;
e) il Revisore;
f) l’assemblea speciale dei possessori delle azioni di partecipazione cooperativa.
DECISIONE DEI SOCI
23) Tutte le decisioni dei soci saranno assunte in forma assembleare. La loro convocazione deve effettuarsi mediante avviso, contenente l’ordine del giorno, il luogo, nella sede o altrove in Italia, la data della prima e della seconda convocazione, che deve essere fissata almeno ventiquattro ore dopo la prima, della convocazione, sia inviato individualmente ai soci nel termine di otto giorni della prima convocazione con il mezzo che riterrà più opportuno fra i seguenti: lettera raccomandata anche a mano o comunque trasmessa tramite servizio postale pubblico o privato, ovvero da pubblicarsi, almeno quindici giorni prima della data fissata per la prima convocazione, sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana oppure sul quotidiano "La Provincia di Como".
L’assemblea si riterrà validamente costituita, anche senza regolare convocazione, qualora siano presenti tutti i soci, in proprio o per delega, e tutti gli amministratori e sindaci se nominati, siano presenti o informati.
24)l’Assemblea:
1) delibera sul bilancio consuntivo e, se dovesse ritenerlo utili, anche il bilancio preventivo; delibera sulla destinazione degli utili nei limiti di legge e di statuto;
2) procede alla nomina delle cariche sociali,
3) determina l’eventuale
compenso per gli amministratori ed il compenso per i sindaci, se nominati, e
per il revisore;
4) delibera sulla
responsabilità degli Amministratori, dei Sindaci e del Revisore;
5) delibera sulle modificazioni dell’atto costitutivo e dello statuto, sullo scioglimento della Cooperativa, sulla trasformazione della Cooperativa, sulla nomina e poteri dei liquidatori, su fusioni o scissioni;
6) delibera sulla costituzione di fondi per lo sviluppo tecnologico o per la ristrutturazione o per il potenziamento aziendale;
7) delibera, su proposta dell’organo amministrativo, sull’adozione di programmi pluriennali finalizzati allo sviluppo ed ammodernamento aziendale;
8) approva gli stati di attuazione dei programmi pluriennali previo parere dell’Assemblea speciale dei titolari di azioni di partecipazione cooperativa;
9) autorizza l’organo amministrativo a compiere determinate operazioni, qualora eventualmente richiesto dalla legge o dallo statuto;
10) approva i regolamenti predisposti dall’organo amministrativo;
11) delibera sul compimento di operazioni che comportino una sostanziale modifica dell’atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti dei soci.
L’assemblea chiamata a deliberare sul bilancio, ha luogo almeno una volta all’anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale; quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura e all’oggetto della società, tale assemblea potrà avere luogo entro centottanta giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale; in tal caso l’organo amministrativo segnala le ragioni della dilazione nella relazione al bilancio.
L’Assemblea si riunisce inoltre quante volte l’organo amministrativo lo creda necessario o sia ne fatta richiesta per iscritto, con indicazione delle materie da trattare, dal Collegio Sindacale se nominato, o da almeno un decimo dei soci cooperatori, o dai soci sovventori che abbiano diritto ad almeno un decimo dei voti spettanti alla loro categoria.
25) In prima convocazione l’Assemblea, quale che sia l’ordine del giorno, è regolarmente costituita quando sia presente o rappresentata la metà più uno dei soci aventi diritto al voto; in seconda convocazione l’Assemblea, è regolarmente costituita quale che sia il numero dei soci intervenuti; l’Assemblea delibera validamente a maggioranza assoluta dei voti che competono ai soci intervenuti su tutti gli oggetti posti all’ordine del giorno, salvo che sull’anticipato scioglimento e liquidazione, per i quali occorrerà la presenza diretta o per delega della metà più uno dei Soci aventi diritto al voto ed il voto favorevole dei 3/5 dei presenti o rappresentati aventi diritto al voto.
26) Le votazioni devono essere palesi.
27) Hanno diritto al voto nelle Assemblee i soci cooperatori e sovventori che risultino iscritti nel libro dei soci da almeno novanta giorni. Ogni socio ha un solo voto, qualunque sia l’importo della quota posseduta; ciascuno dei soci sovventori ha diritto ad un voto per ogni euro 5.000 (cinquemila) di capitale versato, sino ad un massimo di cinque voti. Ai soci sovventori non può, in ogni caso, essere attribuito più di un terzo dei voti spettanti all’insieme dei soci presenti ovvero rappresentati in ciascuna assemblea generale; si opererà eventualmente una proporzionale riduzione dei voti esprimibili da ogni socio sovventore, il cui voto potrà avere un valore frazionario anche inferiore alla unità.
Il socio può farsi rappresentare nell’Assemblea da un altro socio appartenente alla medesima categoria, che non sia dipendente, amministratore, sindaco o revisore e salvi eventuali altri divieti di legge, ma che abbia diritto al voto, mediante delega scritta.
Ogni socio delegato non può rappresentare più di un’altro socio.
Le deleghe debbono essere menzionate nel verbale dell’Assemblea e conservate fra gli atti sociali.
Il rappresentante comune dei possessori di azioni di partecipazione cooperativa nominato dall’Assemblea speciale di cui all’ultima parte di questo articolo, ha diritto di assistere, senza diritto di voto, all’assemblea e di impugnare le deliberazioni.
L’Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione; in caso di loro assenza a presiedere l’Assemblea sarà un socio eletto dall’Assemblea stessa.
L’Assemblea nomina un segretario e, quando occorrono, due scrutatori.
Le deliberazioni devono constare dal verbale sottoscritto dal Presidente dell’Assemblea e dal Segretario.
Il verbale delle assemblee chiamate a deliberare modifiche dell’atto costitutivo, lo scioglimento della società, fusioni o scissioni ed in ogni altro caso stabilito dalla legge, deve essere redatto da notaio.
Il verbale deve tra l’altro indicare, anche in allegato, l’identità dei partecipanti, le modalità e il risultato delle votazioni e deve consentire, anche per allegato, l’identificazione dei soci favorevoli, contrari, astenuti o dissenzienti.
Il funzionamento dell’Assemblea dei titolari di azioni di partecipazione cooperativa eventualmente emesse dalla Cooperativa è regolato dalle norme previste dal presente statuto per l’Assemblea, per quanto compatibili, precisandosi che essa potrà essere convocata dal rappresentante comune, dall’organo amministrativo e quando ne faccia richiesta un decimo dei possessori di tali azioni. L’Assemblea delibera su tutti gli argomenti di sua competenza, in base alla legge, e cioè:
a) sulla nomina e sulla revoca del rappresentante comune;
b) sull’approvazione delle deliberazioni dell’assemblea della Cooperativa che pregiudichino i diritti della categoria;
c) sulla costituzione di un fondo per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi e sul relativo rendiconto;
d) per esprimere annualmente il parere sullo stato di attuazione dei programmi pluriennali finalizzati allo sviluppo e all’ammodernamento aziendale;
e) sugli oggetti di comune interesse.
Al rappresentante comune dei titolari delle azioni di partecipazione cooperativa competono i poteri di cui all’art. 6 L.59/1992.
ORGANO AMMINISTRATIVO
28) La società sarà amministrata da un Consiglio di Amministrazione, composto da tre a nove soci.
L’organo amministrativo dura in carica tre esercizi o fino a dimissioni o revoca, o per il periodo deliberato dall’Assemblea all’atto della nomina.
I suoi membri sono rieleggibili per il numero di mandati previsto dalla legge.
L’Assemblea determina l’eventuale compenso per gli amministratori, determinabile anche in relazione al risultato della gestione; l’Assemblea potrà assegnare agli amministratori un trattamento di fine mandato.
Spetta al Consiglio, sentito il parere del Collegio Sindacale, se nominato, determinare il compenso dovuto a quelli dei suoi membri che siano chiamati a svolgere specifici incarichi a carattere continuativo in favore della società.
Il Consiglio elegge nel suo seno il Presidente e il Vice Presidente, se non ha già provveduto in merito l’Assemblea, e può delegare parte delle proprie attribuzioni, determinandole nella deliberazione e nei limiti di legge, ad uno o più degli amministratori, oppure ad un Comitato Esecutivo; in particolare non possono essere delegati i poteri in materia di ammissione, di recesso e di esclusione dei soci e le decisioni che incidono sui rapporti mutualistici con i soci.
Il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente almeno una volta ogni novanta giorni, nonché tutte le volte nelle quali sia fatta domanda da almeno due consiglieri o dal Collegio Sindacale, se nominato.
La convocazione è fatta a mezzo di lettera da spedire o consegnare a mano facendosi rilasciare ricevuta non meno di cinque giorni prima dell’adunanza e, nei casi urgenti, a mezzo di messo o con telegramma in modo che i Consiglieri e i Sindaci effettivi, se nominati, ne siano informati almeno un giorno prima della riunione.
Le adunanze sono valide quando vi intervenga la maggioranza degli amministratori in carica.
Sono valide le riunioni, anche se non convocate, qualora siano presenti tutti i membri del Consiglio di Amministrazione e tutti i Sindaci effettivi, se nominati.
Le deliberazioni sono prese in maggioranza assoluta di voti.
Ciascun componente del Consiglio di Amministrazione deve dare notizia agli altri amministratori e al Collegio Sindacale, se nominato, di ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, abbia in una determinata operazione della società, precisandone la natura, i termini, l’origine e la portata; se si tratta di amministratore con delega di poteri, deve altresì astenersi dal compiere l’operazione, investendo della stessa il Consiglio di Amministrazione, che dovrà adeguatamente motivare le ragioni e la convenienza per la società dell’operazione.
Competono all’organo amministrativo i più ampi poteri per la gestione della società.
Spetta, pertanto, a titolo esemplificativo all’organo amministrativo.
a) convocare l’Assemblea dei soci e l’Assemblea speciale dei possessori delle azioni di partecipazione cooperativa;
b) curare l’esecuzione delle deliberazioni dell’Assemblea;
c) redigere i bilanci consuntivi e preventivi;
d) compilare i regolamenti, che disciplinano i rapporti tra società e soci;
e) stipulare tutti gli atti e contratti di ogni genere inerenti all’attività; fra gli altri vendere, acquistare, permutare beni e diritti mobiliari ed immobiliari, con le più ampie facoltà al riguardo, ivi compresa quella di rinunciare alle ipoteche legali, compiere ogni e qualsiasi operazione compreso il leasing, aprire, utilizzare, estinguere conti correnti anche allo scoperto e compiere qualsiasi operazione in banca, compresa l’apertura di sovvenzioni e mutui concedendo tutte le garanzie anche ipotecarie, cedere, accettare, emettere, girare, avallare, scontare, quietanzare crediti ed effetti bancari e cartolari in genere;
f) concorrere a gare di appalto, licitazioni e trattative private per opere o servizi inerenti l’attività sociale e stipulare i relativi contratti;
g) deliberare e concedere avalli cambiari, fidejussioni ed ogni qualsiasi altra garanzia sotto qualsivoglia forma per facilitare l’ottenimento del credito agli enti a cui la Cooperativa aderisce, nonché a favore di altre cooperative;
h) conferire procure, per singoli atti o categorie di atti, e nominare il direttore determinandone le funzioni e le retribuzioni;
i) assumere e licenziare il personale della società, fissandone le mansioni e le retribuzioni,
j) deliberare circa l’ammissione, il recesso e l’esclusione dei soci e sulla cessione di quote della Cooperativa;
k) compiere tutti gli atti e le operazioni di ordinaria e straordinaria amministrazione, previa eventuale autorizzazione dell’Assemblea dei soci, qualora richiesto per disposizione di legge o statuaria;
l) deliberare l’istituzione di una sezione di attività per la raccolta di prestiti tra i soci e la costituzione dei fondi per lo sviluppo tecnologico o la ristrutturazione o il potenziamento aziendale;
m) deliberare l’adesione o l’uscita da altri organismi, enti o società;
n) deliberare l’apertura di uffici amministrativi e/o stabilimenti operativi;
o) acquistare quote o azioni proprie della Cooperativa nei limiti e modi di legge e di statuto.
Qualora sia stato nominato il Consiglio d’Amministrazione, se nel corso dell’esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, se nominato, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall’Assemblea; si applicano altrimenti le disposizioni del penultimo comma del presente articolo. Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima assemblea. Gli amministratori come sopra nominati scadono insieme con quelli in carica all’atto della loro nomina, se nominati a tempo determinato.
In caso di cessazione dalla carica, anche per dimissioni, della maggioranza e della metà se nominati in numero pari, cesserà l’intero Consiglio di Amministrazione; in tal caso gli amministratori in carica devono convocare d’urgenza l’Assemblea dei soci per la nomina del nuovo Consiglio d’Amministrazione.
Se vengono a mancare tutti gli amministratori, l’Assemblea è convocata dal Collegio Sindacale, se nominato, che potrà compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione.
29) Al Presidente del Consiglio di Amministrazione compete la rappresentanza e la firma sociale.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha il potere di compiere le ordinarie operazioni di cui all’oggetto sociale ed è autorizzato a riscuotere, da pubbliche amministrazioni o da privati, pagamenti di ogni natura ed a qualsiasi titolo, rilasciandone liberatorie quietanze.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione hanno anche facoltà di nominare e revocare avvocati nelle liti attive e passive riguardanti la Società davanti a qualsiasi autorità giudiziaria e amministrativa, ed in qualunque grado di giurisdizione.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, previa autorizzazione del Consiglio di Amministrazione, può delegare in parte i propri poteri al Vice Presidente, o a un membro del Consiglio, nonché con speciale procura, ad impiegati della società, per singoli atti o categorie di atti. In caso di assenza o di impedimento del Presidente tutte le sue mansioni spettano al Vice Presidente.
L’organo amministrativo può nominare procuratori per determinanti atti o categorie di atti.
IL COLLEGIO SINDACALE - REVISORE
30) Qualora obbligatorio o comunque ritenuto opportuno, l’assemblea nominerà tre sindaci effettivi, tra i quali designerà il Presidente del Collegio, e due sindaci supplenti, determinandone la retribuzione annua.
I Sindaci durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del terzo esercizio della carica, ma con effetto dal momento in cui il Collegio sarà ricostituito. I Sindaci possono essere revocati solo per giusta causa con delibera assembleare approvata con decreto dal Tribunale.
Il Collegio Sindacale vigila sull’osservanza della legge, dello statuto, dei principi di corretta amministrazione e; nel caso tutti i suoi membri siano iscritti nell’albo dei revisori contabili, agli stessi potrà essere affidato anche il controllo contabile. In caso contrario sarà obbligatoria la nomina, che compete all’assemblea, di un revisore contabile o di una società di revisione, iscritti nel registro istituito dal Ministero della Giustizia, in carica per tre esercizi.
Qualora non sia nominato il Collegio Sindacale, l’assemblea deve nominare un revisore o società di revisione, cui affidare il controllo contabile, richiamandosi la disciplina dell’art. 2409 bis e seguenti del Codice Civile.
II soggetto cui è attribuito il controllo contabile:
a) verifica, con periodicità almeno trimestrale, la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili;
b) verifica altresì se il bilancio di esercizio e il bilancio consolidato corrispondono alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti eseguiti e se sono conformi alle norme che li disciplinano;
c) esprime un giudizio sul bilancio, di esercizio e consolidato, con apposita relazione.
Il soggetto che esercita il controllo contabile può chiedere al Consiglio di Amministrazione documenti e notizie utili al controllo e può procedere ad ispezioni.
CLAUSOLA COMPROMISSORIA
31) Tutte le controversie insorgenti tra i soci ovvero tra i soci e la società che abbiano ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale saranno sottoposte a tre arbitri nominati dal Presidente del Tribunale del luogo in cui la società ha la sede legale, su istanza anche di una sola delle parti. Qualora vi sia accordo tra le parti, potrà essere chiesta la nomina di un unico arbitro.
La disposizione di cui sopra è vincolante per la società e per tutti i soci, inclusi coloro la cui qualità di socio è oggetto della controversia.
Gli arbitri decidono in procedimento rituale secondo le norme di diritto.
Saranno devolute agli arbitri anche le controversie promosse da amministratori, liquidatori e sindaci, se nominati, ovvero nei loro confronti; con l’accettazione dell’incarico, la disposizione è vincolante per tutti i suddetti soggetti.
Non possono essere demandate agli arbitri le controversie nelle quali le legge preveda l’intervento obbligatorio del pubblico ministero.
La soppressione o la modifica della clausola compromissoria devono essere approvate da almeno di due terzi dei voti che competono a tutti i soci. I soci assenti o dissenzienti possono, entro i successivi novanta giorni, esercitare il diritto di recesso.
Il procedimento arbitrale è regolato dalle norme di legge in materia.
SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE
32) L’assemblea che dichiara lo scioglimento della società, dovrà procedere alla nomina di uno o più liquidatori, scegliendoli preferibilmente fra i soci.
33) In caso di cessazione della società, l’intero patrimonio sociale, dedotto soltanto il capitale sociale e i dividendi eventualmente maturati, deve essere devoluto alla costituzione ed all’incremento del fondo mutualistico per la promozione e lo sviluppo della cooperazione, costituito dall’Associazione nazionale di rappresentanza, assistenza e tutela del movimento cooperativo, riconosciuta ai sensi del D.Lgs.C.P.S. 14/12/1947 N. 1577, cui la Cooperativa aderisce; in difetto di adesione, tale versamento andrà effettuato al Ministero competente.
Nella liquidazione del patrimonio sociale si darà priorità al rimborso delle azioni nominative trasferibili detenute dai soci sovventori rispetto al rimborso delle quote di capitale sociale detenuto dai soci cooperatori, sempre nel tassativo rispetto delle previsioni del comma precedente.
Le azioni di partecipazione cooperativa dovranno essere sempre rimborsate integralmente per l’intero valore nominale.
DISPOSIZIONI GENERALI
34) Il Consiglio di Amministrazione potrà elaborare appositi regolamenti, in particolare per disciplinare i rapporti tra la società e i soci, che determinano criteri e regole inerenti lo svolgimento dell’attività mutualistica; compete all’assemblea dei soci, con le maggioranze previste per le assemblee straordinarie, approvare, modificare o abrogare detti regolamenti.
35) Le disposizioni dell’art.2 sono inderogabili e devono di fatto essere osservate, richiamandosi il principio di parità di trattamento, i divieti e gli obblighi relativi alla misura dei dividendi e remunerazione di eventuali strumenti finanziari, la indivisibilità delle riserve, la devoluzione del patrimonio della Cooperativa in caso di scioglimento.
36) Per quanto non è previsto dal presente statuto valgono le norme del Codice Civile e delle leggi speciali sulla cooperazione.
COMO: 03 dicembre 2004
F.TO=GIUSEPPE TETTAMANTI
F.TO=DOTT.GIORGIO MISEROCCHI - NOTAIO
